本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司第八届董事会第十五次会议于2023年6月13日在公司行政研发中心附楼317会议室召开。应到董事7人，实到7人，董事长毛中华先生、副董事长张付涛先生、董事向开满先生现场参加会议；董事张少平先生、蔡蔚先生、独立董事魏臻先生、吴娜女士以视频方式参加会议。公司监事会主席王文章先生及全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，公司董事长毛中华先生主持会议。

  本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司2名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关法律法规，公司7名董事中的4名关联董事对本议案的表决进行回避。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

  本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

  详见公司[临2023-017]公告《上海能源2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的公告》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关法律法规，公司7名董事中的4名关联董事对本议案的表决进行回避。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

  本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

  详见公司[临2023-018]公告《上海能源2023年与中煤财务有限责任公司开展金融业务的公告》。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2023年6月29日下午14:30在上海浦东假日酒店7楼会议厅召开公司2023年第一次临时股东大会。

  详见公司[临2023-019]公告《上海能源关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海大屯能源股份有限公司第八届监事会第十一次会议，于2023年6月13日在公司行政研发中心附楼317会议室以现场+视频方式召开。会议应到监事4人，实到4人，监事会主席王文章先生、监事张锋先生通过视频参加会议，监事袁辉先生、罗彩云女士现场参加会议，公司董事会秘书、财务部部长、证券事务代表列席了会议。监事会主席王文章先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易安排审核意见的议案》。

  会议认为：公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，符合公司业务的实际要，对公司当期以及未来的财务情况和经营成果的影响在正常范围以内，不会对公司持续经营发展造成影响。关联协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格依据等价有偿、公允市价的原则确定，不存在损害公司及公司股东权益的情况。

  二、审议通过了《关于公司2023年与中煤财务有限责任公司开展金融业务审核意见的议案》。

  会议认为：公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务，能大大的提升资金使用水平和效益，有利于拓宽融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。关联协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格依据等价有偿、公允市价的原则确定，不存在损害公司及公司股东权益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●2023年5月18日，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源公司”或“公司”）2022年年度股东大会在上海浦东假日酒店召开。会议共审议10项议题，其中第9项《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的议案》（以下简称“关联交易议案”）未获股东大会表决通过。依据公司的真实的情况，公司拟对该议案做调整，并将与中煤财务有限责任公司开展金融业务事项单独提交董事会表决。

  ●调整后的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的议案》已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，要提交公司股东大会审议。

  ●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”）和他的下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在别的依赖，公司主要营业业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

  调整后的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的议案》，已经于2023年6月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本议案的表决中，公司7名董事中的4名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经3名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

  上述关联交易事项中，材料、配件、设备买卖事项实际发生额较预算减少较多，根本原因是：一是公司外购动力煤，受采购量及采购价格影响，实际发生额较预算减少；二是公司压缩投资支出，同时部分设备仍处于采购过程，造成较预算减少。工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额，根本原因是：公司新能源示范基地项目建设工程采取公开招标的方式确定施工方，关联方仅中标第一标段，导致关联交易预算结余。

  公司原预计的2023年关联交易预算31.17亿元，现调减0.78亿元，主要是新能源公司一期项目优化工程推迟到以后年度开展及热电厂物料干化工程施工费减少。调整后2023年关联交易预算30.39亿元，较2022年预算33.26亿元减少2.87亿元，较2022年实际发生数增加6.09亿元，增加根本原因一是部分关联供应方在国内有着先进的专利技术，为满足煤矿智能化设备、配件、专属配套设施等技术方面的要求，部分专属设备等需从关联方单位采购；二是在煤矿建设领域内，部分关联单位在专业、技术、资金等方面拥有较大优势，预计公司有关矿井建设等工程建设项目由关联方单位承建；三是2023年公司下属中煤能源新疆天山煤电有限责任公司为进一步拓展客户，与中煤西部煤炭销售有限公司新签订《煤炭买卖协议》。

  公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控制股权的人之间已经签署的《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：

  公司与大屯煤电公司签订的《综合服务协议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司（于2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司）签订的《矿井水及工业废水净化处理委托运营协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》。

  公司与大屯煤电公司签订的《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中国煤矿机械装备有限责任公司、中煤电气有限公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司、中煤能源南京有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》。

  公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、地质钻探、工程勘测考察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与中煤建设集团有限公司签订的《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。

  电力供应、材料及设备销售、提供劳务类：公司下属中煤能源新疆天山煤电有限责任公司与中煤西部煤炭销售有限公司新签订《煤炭买卖协议》。

  中煤集团所属全资子公司大屯煤电公司，为公司关联方；大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司、江苏中煤环保科技有限公司、徐州大屯工程咨询有限公司、江苏苏铝铝业有限公司、甘肃灵南煤业有限公司、徐州大屯工贸实业有限公司，均为公司关联方。

  中煤集团所属中煤平朔发展集团有限公司、山西中煤平朔爆破器材有限责任公司、山西中煤平朔宇辰有限公司、山西中煤四达机电设备有限公司、朔州市平朔矿联煤炭有限责任公司、朔州市平朔电力工程有限公司、中煤华昱装备维修有限公司、中煤资源发展集团有限公司、中煤大同能源有限责任公司、山西中煤担水沟煤业有限公司、山西中新甘庄煤业有限责任公司、中煤河南新能开发有限公司、中煤新登郑州煤业有限公司、中煤郑州能源开发有限公司、中煤建设集团有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤第五建设有限公司、北京中煤正辰建设有限公司、中煤西安设计工程有限责任公司、中煤天津设计工程有限责任公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司、中国煤炭资产管理集团有限公司、上海中国煤炭大厦有限责任公司、中国地方煤矿有限公司、中煤实业有限责任公司、中煤南方能源有限公司、北京中煤商务服务有限公司、上海中煤物资有限公司、中煤新集能源股份有限公司、中煤新集阜阳矿业有限公司、中煤新集利辛矿业有限公司、中煤新集刘庄矿业有限公司、中煤新集利辛发电有限公司、安徽智谷电子商务产业园管理有限公司、

  中煤集团山西华昱能源有限公司、山西朔州山阴金海洋水泉煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋五家沟煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋元宝湾煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司、山阴炫昂建材有限公司、中煤华利能源控股有限公司、山西保利铁新煤业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、山西省中阳荣欣焦化有限公司、中煤晋中能源化工有限责任公司、灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司、灵石中煤化工有限责任公司、中煤昔阳能源有限责任公司、中煤能源研究院有限责任公司、中煤内蒙古能源有限公司、中煤电力有限公司、靖远第二发电有限公司、新疆生产建设兵团红星发电有限公司、中煤宣城发电有限公司、中煤伊犁能源开发有限公司、中煤集团新疆能源有限公司、国投哈密能源开发有限责任公司、新疆伊犁犁能煤炭有限公司、中煤哈密发电有限公司、国源时代煤炭资产管理有限公司、北京翼诺捷投资管理有限公司为公司关联方。

  中煤能源所属中煤平朔集团有限公司、山西中煤东坡煤业有限公司、中煤平朔安太堡热电有限公司、中国煤矿机械装备有限责任公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、中煤电气有限公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤信息技术（北京）有限公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤招标有限责任公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司、中煤西北能源化工集团有限公司、中煤鄂尔多斯能源化工有限公司、中煤化（天津）化工销售有限公司、中国煤炭销售运输有限责任公司、中煤华中能源有限公司、广东中煤进出口有限公司、上海中煤华东有限公司、天津中煤能源华北有限公司、中国煤炭工业进出口集团黑龙江有限公司、中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司、中煤晋北销售有限公司、中煤西部煤炭销售有限公司、中煤销售太原有限公司、中煤能源南京有限公司、中煤能源山东有限公司、中煤财务有限责任公司、中煤华晋集团有限公司、中煤华晋集团韩咀煤业有限公司、中煤华晋集团晋城能源有限公司、山西华宁焦煤有限责任公司、鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司、乌审旗蒙大矿业有限责任公司、山西中山沟煤业有限责任公司、中煤能源新疆煤电化有限公司、中煤能源黑龙江煤化工有限公司为公司关联方。

  中煤西北能源化工集团有限公司联营公司中天合创能源有限责任公司，为公司关联方。

  1、大屯煤电公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币237,269.92万元，主要营业范围为：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等，（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输等。

  2、徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本为人民币5,000万元，公司致力于能源综合服务商建设，长期专注于勘测、监理、设计等3大板块核心竞争力的培育。主要营业范围为：建筑工程、煤炭工程、市政设施建设工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。许可项目：各类工程建设活动，地质灾害治理工程项目施工，地质灾害治理工程勘查，地质灾害治理工程设计，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。一般项目：工程管理服务。

  3、江苏中煤环保科技有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年成立，原名大屯煤电公司铁路工程处，2018年1月29日改制为江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司，2018年4月18日更名为江苏大屯水处理科技有限公司，2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司。现注册资本为人民币1,000万元，主要营业范围为：污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用与分配，运行维护服务，工程管理服务，环保咨询、环保技术推广服务，环保工程项目施工，节能工程项目施工，工程设计活动，水污染治理，环境保护专用设备制造与销售，电气安装，管道和设施安装，土壤污染治理与修复服务，土地整治服务，自来水生产和供应，别的机械设备及电子科技类产品批发等。

  4、中煤大屯铁路工程有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司，2017年改制为中煤大屯建筑安装工程有限公司，2018年8月为转型发展，改名为中煤大屯铁路工程有限公司。现注册资本为人民币5,000万元，主要营业范围为：铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，铁路运输维护，铁路货物运输，铁路运输辅助，货运火车站（场）建设、运营，土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设施安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁，地质勘探，工程勘测考察，地质工程测绘，市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维修、保养，国内贸易。资质等级为江苏省住房和城乡建设厅核准的建筑工程项目施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、矿山工程项目施工总承包二级、市政公用工程项目施工总承包二级、建筑机电设施安装工程专业承包二级、铁路工程施工总承包三级、输变电工程承包三级。具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证。

  5、徐州大屯工贸实业有限公司：成立于1991年，原为集体所有制企业，2019年底改制后成为大屯煤电公司的全资子公司。注册资本为人民币22,000万元，主要经营范围为：矿山设备、防爆电器、锚固剂、钢塑复合网、托辊、钢带、矿车、工矿灯具、皮带机、风筒、蓄电池、普通机械、电器机械及配件、环保设备的制造、销售、安装、维修与技术服务，起重机、气体压缩机专业修理、安装，工矿工程服务，矿山施工，采矿建筑设施，密封用填料生产、销售与技术服务，机电设施安装，洗选精煤，建筑材料、橡胶塑料制品、金属制品及非金属矿物制品的生产、销售、安装、维修及技术服务，劳保用品生产、加工等。

  6、中煤财务有限责任公司，2014年由中煤集团（持股比例为9%）和中煤能源（持股比例为91%）共同出资设立。公司注册资本为人民币30亿元，主要经营范围包含：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位承兑及贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

  7、中国煤矿机械装备有限责任公司，前身为原国家煤炭工业部机械制造局，1988年7月改制更名为中国煤矿工程机械装备集团公司，1999年5月并入中煤集团，2006年8月中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，成为中煤能源的全资子公司，实际控制人是中煤集团。公司注册资本为人民币8,961,115,570.92元，主要经营范围包含：煤炭工程行业的成套设备、机电产品、安全技术装备的设计、生产、供应、技术服务；备品配件的生产、经销；进出口业务；与矿业工程相关的新产品、新技术、新工艺开发、推广；矿井工程及装备的技术改造和咨询服务；矿用设备维修及技术改造；设备租赁等。

  8、中煤北京煤矿机械有限责任公司：1958年10月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，中煤北京煤矿机械有限责任公司成为中煤能源间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币261,915.87万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、机械设备、金属结构、金属材料、矿山机械、新能源原动设备、环境保护专用设备、液压动力机械及元件、机械零件、零部件、通用零部件、发电机及发电机组、电力电子元件、集装箱;销售机械设备、金属结构、金属材料、矿山机械、新能源原动设备、环境保护专用设备、液压动力机械及元件、机械零件、零部件、发电机及发电机组、电力电子元件、集装箱、建筑材料、化工产品 （不含许可类化工产品）、橡胶制品、木材、水泥制品、玻璃制品、电线、电缆、仪器仪表;租赁机械设备、矿山机械;维修机械设备、矿山机械;检验机械设备、矿山机械;技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术转让、技术推广;出租办公用房、商业用房;货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外）;普通机械设备安装服务;互联网信息服务;道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输（不含危险货物）、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9、中煤张家口煤矿机械有限责任公司：原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改制并更名为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤能源全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，中煤张家口煤矿机械有限责任公司成为中煤能源间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币3,757,208,334.59元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易（未取得专项审批的商品除外），产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购（不含有色金属），设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。

  10、中煤电气有限公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司全资子公司。2002年10月成立，2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。2010年11月迁至北京市顺义区林河工业开发区林河大街9号继续经营。现注册资本为人民币34,952万元，主要经营范围为：一般项目:机械电气设备制造;配电开关控制设备制造;通信设备制造;配电开关控制设备研发;机械电气设备销售;配电开关控制设备销售;智能输配电及控制设备销售;移动终端设备销售;通讯设备销售;电气设备修理;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;软件外包服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;计算机软硬件及辅助设备批发;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网技术服务;网络技术服务;工业互联网数据服务;网络设备销售;5G通信技术服务;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;五金产品零售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;矿山机械制造;矿山机械销售;机械设备销售;机械设备租赁;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  11、中煤新集能源股份有限公司：系中煤集团所属子公司。由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司于1997年以发起方式设立。淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。2007年12月在上海证券交易所挂牌上市。公司注册资本为人民币259,054.18万元，公司股份总数为259,054.18万股，均为普通股。公司主要经营范围有：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务；公共铁路运输；建设工程项目施工；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：矿物洗选加工；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；热力生产和供应；通用设备制造（不含特种设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输辅助活动；土地整治服务；固体废物治理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  12、中煤能源南京有限公司：系中煤能源所属中国煤炭销售运输有限责任公司的全资子公司。2018年6月22日成立，注册资本为30,000万元。营业范围为：煤炭销售；煤炭企业管理；焦炭、煤炭制品、矿产品、化肥、化工产品、机电设施、矿用产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  13、中煤建设集团有限公司，系中煤集团全资子公司，是集工程投资、施工、监理、咨询、煤炭生产、矿山生产运营于一体的大型企业集团，拥有2个矿山工程施工总承包特级资质、19个施工总承包一级资质、12个施工总承包二级资质，36个专业承包施工资质；4个监理、造价咨询等甲级资质。公司注册资本为人民币6,352,580,460.22元。公司主要经营范围有：建设项目的可行性研究；工业与民用建筑工程、公路工程、市政工程、土石方工程、矿山工程、设施安装工程的施工与总承包；工程监理、安全评价；工程咨询与技术服务等。

  公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：

  （一）有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；根据煤炭保供要求，为了满足公司燃煤机组运行所用燃煤供应，公司从关联方中煤新集能源股份有限公司、中煤能源南京有限公司以长期协议价采购煤炭；

  （三）既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；

  （四）不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。

  由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

  公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●2023年5月18日，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源公司”或“公司”） 2022年年度股东大会在上海浦东假日酒店召开。会议共审议10项议题，其中第9项《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的议案》（以下简称“关联交易议案”）未获股东大会表决通过。根据公司的实际情况，公司拟对该议案进行调整，将与中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）开展金融业务事项单独提交董事会表决。

  ●《关于公司2023年与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。

  ●本日常关联交易为满足公司及控股企业的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。

  《关于公司2023年与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》，已经2023年6月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本议案的表决中，公司7名董事中的4名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经3名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

  公司2021年3月召开的第七届董事会第十八次会议、2021年5月召开的2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况以及2021年日常关联交易安排的议案》，确定并与中煤财务公司续签了《金融服务框架协议》（2021-2023年），协议有效期三年，由中煤财务公司为公司提供金融服务，协议约定，中煤财务公司吸收公司及公司控股子公司的存款，日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的5%；中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币30亿元。公司2022年3月召开的第八届董事会第六次会议、2022年6月召开的2021年年度股东大会审议通过继续执行尚未到期的《金融服务框架协议》（2021-2023年）。

  2022年度，中煤财务公司吸收公司存款日均余额为8.6117亿元，未超过协议约定的“公司最近一个会计年度经审计的总资产的5%”即8.835亿元；中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额最高为5.8亿元，未超过30亿元；均符合关联交易管理要求。

  由于“关联交易议案”（含与中煤财务公司金融业务事项）未获2022年年度股东大会表决通过，结合公司实际资金情况，经协商，双方拟新签订《金融服务框架协议》（2023-2025年），将原2023年在中煤财务公司每日最高存款限额由40亿元调减至35亿元；将原2023年在中煤财务公司信贷服务额度由45亿元调减至40亿元。调整后的预计2023年度金融业务开展情况如下：

  1．预计2023年公司在中煤财务公司每日最高存款限额不超过35亿元，存款利率由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定。

  2．预计2023年中煤财务公司向公司提供不超过40亿元信贷服务额度，信贷服务利率及费率由双方经参考一般商业银行就类似信贷服务收取的利率及费率公平协商厘定。

  根据公司2023年经营预算和运营需要，为提高公司资金的使用效率和效益，经双方友好协商，终止原协议（2021-2023年），2023年公司与中煤财务公司调整后拟签订的新《金融服务框架协议》（2023-2025年），协议主要内容变化如下：

  1．落实监管要求，增加公司存款监测的透明性、可执行性，将“日均存款余额”指标变更为“每日最高存款限额”。核心条款“日均余额不超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币30亿元”变更为“公司在中煤财务公司每日最高存款限额不超过人民币35亿元，中煤财务公司向公司提供的信贷服务每日余额不超过人民币40亿元”。

  2．落实上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》中“上市公司与关联人发生涉及中煤财务公司的关联交易，上市公司应当制定风险处置预案、出具风险持续评估报告”的要求，在协议中明确中煤财务公司配合制定并执行风险处置预案、进行风险持续评估、进行存款检查等义务，更有效地保障公司资金存放和调拨的合规性、安全性。

  中煤能源持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤能源57.36%股权，为公司实际控制人。

  中煤财务公司2014年由中煤集团（持股比例为9%）和中煤能源（持股比例为91%）共同出资设立。注册资本为人民币30亿元，注册地址为：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦6层。主要营业范围包含：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位承兑及贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

  根据公司拟与中煤财务公司签署的《金融服务框架协议》，定价政策和依据如下：

  （一）中煤财务公司吸收公司存款的利率，由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定；

  （二）中煤财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务的利率及费率，由双方经参考一般商业银行就类似信贷服务收取的利率及费率公平协商厘定；

  （三）中煤财务公司向公司提供其他金融服务的费用，应由双方遵循公平合理原则，根据市场公允价格和中国人民银行或国家金融监督管理总局规定的标准公平协商厘定。

  公司在中煤财务公司办理公司存贷款、结算等金融业务，有利于拓宽融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。相关业务对中煤财务公司不存在依赖。

  公司与中煤财务公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务情况和经营成果的影响在正常范围以内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经2023年6月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2023年6月14日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）刊登的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股东参加会议请持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证登记。股东可选择现场登记、传真或信件登记。

  （一）现场登记：请于2023年6月28日（9：00~16：00）到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

  （二）传真或信件登记：请将有关的资料于2023年6月28日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系方式，以便本公司及时回复。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。